ESG

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

グループ全体の企業価値の最大化を図るためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、 経営の透明性と健全性の確保、適時・適切な情報開示を行うことに努めています。また、「内部統制システムに係る基本方針」に基づき、 当社および子会社の内部統制システムを整備し運用しています。これらに加えて、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の 両立を目指すことを目的に、監査等委員会設置会社を当社の機関設計として採用しています。 監査等委員である取締役は社外取締役を含み、取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスを一層強化しています。
なお、役員構成は、監査等委員以外の取締役4名、監査等委員の取締役3名（うち社外取締役2名）です。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

1. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬としての業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う取締役会長については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、取締役及び監査等委員である取締役で区分して株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、他社水準及び対従業員給与とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して、取締役会で了承された方法により決定する。

3. 業績連動報酬等また非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

金銭報酬における業績連動報酬は、役員賞与として該当する期間の当社の業績に連動して取締役会決議にて案を決定し、株主総会の決議により決定する。
非金銭報酬における業績連動報酬は、取締役の役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型株式報酬制度とする。本制度は、業務執行取締役を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする。業績連動報酬等は、取締役の役位に応じて当社株式の交付が行われる固定部分と、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付が行われる業績連動部分により構成し、固定部分と業績連動部分の株式報酬基準額は、役位や基本報酬、報酬全体に占める金銭報酬と非金銭報酬の割合等を考慮して決定する。業績連動部分の短期業績割合と中期業績割合は、本制度が中長期的な業績向上と企業価値増大に資するような適切な割合を設定し、それらの合計値は1とする。

4. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、一定の算式に基づき、取締役の役位や役割などに応じて、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となるよう決定する。

5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、監査等委員会の意見を反映したのち、取締役会決議にて決定する。

内部統制基本方針

当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を目的に、適正な組織、社内規程、牽制機能、監視体制を構築してまいります。

1. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社グループは「誠実で健全な経営」を目指すべく、当社およびグループ会社の取締役の法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを認識し、当社グループの企業行動指針をグループ全体に周知徹底させ、取締役会および経営会議において取締役の職務の執行状況を確認します。監査等委員はこれらの会議に出席し取締役に対し意見を述べるなど、取締役の職務の執行が法令および定款に適合して行われていることを確認します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の管理および保存に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務の執行にかかる情報を文書または電子媒体に記録し、適切に管理および保存します。また、取締役または選定監査等委員の要求があるときは、これを閲覧に供します。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

法令遵守、環境、品質、災害、安全・衛生、情報セキュリティ等に係るリスクについては、定例会議の開催、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止めるための体制を整えています。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役は月1回の定例取締役会、定例経営会議のほか必要に応じ会議を開催し、職務の執行に係る報告および重要事項の決定ならびに他の取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、組織規程、職務権限規程、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールを整備し、適正かつ効率的に取締役の職務が執行される体制を整えています。

5. 会社の使用人および子会社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社グループ会社では「誠実で健全な経営」を目指し、社会的責任を自覚して法令や社内ルールを遵守し、企業倫理に基づいた行動に努めます。法令・定款違反、社内規則違反、企業倫理に反する行為等が行われていることを知ったときは、電話、メール、書面、面談などによる社内相談のほか、管理担当役員、管理総括責任者、監査等委員である取締役、また、社外窓口を設けてヘルプライン通報窓口の従事者として定めて、通報できる体制を周知し、代表取締役社長が体制を整備し、総括することにより、コンプライアンス違反に対し適切な措置を講じます。なお、通報者については、通報に基づく一切の不利益を排除する等の通報者の保護を規程に明記し、透明性を維持しつつ的確な対処ができる体制を維持します。また、内部監査部門は、各部門の業務が法令および定款ならびに社内規則に適合して行われていることを監査において確認します。

6. 子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の管理および保存に関する体制

子会社にて制定する文書管理規程に従い、子会社の取締役等の職務の執行にかかる情報を文書または電子媒体に記録し、適切に管理および保存します。また、当社取締役または当社選定監査等委員の要求があるときは、これを閲覧に供します。

7. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社においても、法令遵守、環境、品質、災害、安全・衛生、情報セキュリティ等に係るリスクを抽出し、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止めるための体制を整えています。また、当該子会社または当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該子会社の監査役および当社代表取締役社長に直ちに報告する体制を整えています。

8. 子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、子会社の代表者は月1回の定例役員会を開催し、当該取締役および使用人から報告を求め、その職務の執行状況を確認します。当該定例役員会には当社の取締役または使用人が参加し財務状況およびＩＴ統制の状況を確認します。また、子会社の代表者は四半期に1回の当社の定例取締役会に出席し、職務の執行に係る報告および重要事項の決定ならびに他の取締役の業務執行状況の報告を行います。

9. 子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

子会社の取締役および使用人は、当該子会社または当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該子会社の監査役および当社代表取締役社長に直ちに報告する体制を整えます。当社の監査等委員会は必要に応じて子会社の取締役および使用人ならびに監査役に対し報告を求めることができます。

10. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項およびその指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき部署として内部監査室のほか、監査等委員会より要請があった場合には、適切な人員配置を速やかに行います。監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の事前承認を得るものとします。内部監査室は、いずれの部門にも属さず、代表取締役社長直轄の部門とします。

11. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。ただし、監査等委員会より与えられた命令を実行するにあたり、使用人の本来業務に支障が生じると判断される場合は、取締役と監査等委員会の協議により解決するものとします。

12. 会社の取締役および使用人が会社の監査等委員会に報告するための体制

当社の取締役および使用人は、当社または当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直接またはメールにて、その状況をいつでも監査等委員に報告することができ、報告をうけた監査等委員はただちに他の監査等委員全員で情報を共有させ、その対策を検討し、当社取締役または代表取締役に適切に処置を執るよう要請することができます。

13. 会社の子会社の取締役および使用人から報告を受けた者が会社の監査等委員会に報告するための体制

子会社の取締役および使用人は、当該子会社または当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、第5号に定める報告方法以外に、いつでも当社の取締役および使用人に当該事項を報告することができます。当該報告を受けた者は、直接またはメールにて、その状況をいつでも監査等委員に報告することができ、報告を受けた監査等委員はただちに他の監査等委員全員で情報を共有させ、その対策を検討し、当社取締役または代表取締役に適切に処置を執るよう要請することができます。

14. 第12号および第13号の報告をした者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

第12号および第13号に定める報告者に対し、報告を行ったことを理由とした不利になる取扱いを行わない旨を「コンプライアンス管理規程」に定め、これを徹底します。

15. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行います。

16. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員全員が取締役会に出席するほか、監査等委員会の長は経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役にその説明を求めます。また、監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行うなど連携を図ります。

17. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

当社および当社グループ会社は、反社会的勢力からの不当要求に対し毅然とした態度で対応し、資金の提供および便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として謝絶します。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、外部機関（警察、顧問弁護士等）と連携して組織的に取組み、法令等に則して対処します。

18. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社および当社グループ会社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効性かつ効率的な整備および評価を行います。

以上
(2022年6月24日改定)

内部統制体制の整備状況

当社の取締役会は、議長を代表取締役社長とし、計6名の取締役で構成し、意思決定と機動性を重視し月1回の定時取締役会開催に加え、重要案件が生じたときには、臨時取締役会を都度開催します。付議内容は月次の業績および取締役会規程に定められた経営判断事項で、迅速に決議できる体制を整えています。
また、各部門及び各会議体・委員会より経営課題等の報告を受け、経営判断を各執行部署へ的確に伝達し、速やかに実行すること、グループ子会社の業績確認および各執行部署間の活発な意見交換を行うため、月一回、代表取締役社長を議長とし、役員及び各本部長を中心に計11名（うち社外取締役1名）で構成する経営会議を開催しています。

コンプライアンス

コンプライアンス基本方針

私たちは、朝日ラバーが果たすべき社会的責任を自覚して法令や社内ルールを遵守し、また、国際的な法令、慣習、各地域の社会的ルールを尊重し、企業倫理に基づいた企業人として誇れる行動を通じて、社会から信頼される会社を目指して努力していきます。そして、経営者は、信頼性のある財務報告を重視し、高い経営理念に基づいた内部統制の基本方針を明確にして構築していきます。
高い倫理観、道徳観に基づいて社内の制度を設計・運用し、原則を逸脱した行動が発見された場合は、速やかに適切な措置を行っていきます。
企業活動の土台ともいえる法令等及び会社諸規程の遵守は、日々の遵法意識の積み重ねであり、経営者と社員が清浄心をもって、不祥事を許さない、隠さない、見逃さない、という企業風土を確立していきます。
朝日ラバーは、社内情報の伝達や管理が行き届き、良い情報も悪い情報も、社員から経営陣に即座に伝播する、風通し良い報告・連絡・相談体制を確立していきます。そして信賞必罰、不祥事の未然防止に努めていきます。
経営の基本方針を理解することなく、勝手な行動を取る者、私心を持って仕事をする者などは厳しく排除していきます。
また、経営者はもちろん、社員にあっても政治・行政とは健全で透明な関係を保持し、些かでも誤解を招くようなことは行わないことを徹底していきます。

コンプライアンス体制

当社グループは代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会、実際のコンプライアンス活動を社内で推し進めるコンプライアンス推進委員会を主軸としたコンプライアンス体制を構築しています。